1943年收复常德后，王耀武特意摆下庆功宴，招待死守常德的57师残存官兵。没成想就在觥筹交错之际，蒋介石派人闯了进来，要抓走57师师长余程万，并实行枪决……

1943年11月，侵华日军出动十万兵力扑向湘西北的常德。这座城卡在通往大西南的咽喉上，一旦失守，重庆大后方将直面威胁。蒋介石对这场仗极为看重，不仅投入了二十一万兵力在外围设防，还点名黄埔一期出身的余程万率领五十七师死守常德。

余程万是个守城的高手。接到命令后他没有急于排兵布阵，而是先把整座常德城从头到尾勘察了一遍，利用街巷、城墙、碉堡构筑起三道防线，将八千多人的部队部署成一座层层咬合的堡垒。

11月18日，日军前锋逼近，外围战率先打响。五十七师的前哨阵地顶住了日军多轮冲击，但敌人在火力上的优势是压倒性的，坦克、重炮、飞机轮番轰炸，防线一处一处被撕开。

更大的问题出在外围。按照作战计划，第六战区和第九战区的援军应该在常德城外与守军形成夹击之势，但实际执行中，有的部队确实被日军拦截，有的则在观望中按兵不动。日军趁势切断常德与外界的全部通道，将城池围成铁桶。余程万向第六战区发出的求援电报一封接一封，回复都是“坚守待援”，可援军的影子始终没有出现。

被围的第十六天，全师能战斗的兵力从八千多人锐减到三百余人，弹药几乎耗尽，阵地被压缩到中央银行附近不到百米的地块。余程万口述了最后一封电报：“弹尽人亡，城已破，援军观望不前。”发完电报后他一度举枪准备自裁，被身边的副官一把夺下。

随后他决定留下一百余人继续牵制敌人，自己带两百多人趁夜色突围寻找援军。留守的官兵几乎全部战死，其中包括团长柴意新率最后五十多人发起决死冲锋后壮烈殉国。

突围途中伤亡过半，余程万最终带着八十三人抵达王耀武的驻地。王耀武随即率部反攻，日军在几天后主动弃城撤退，常德于12月7日宣告收复。

仗打赢了，但余程万的麻烦才刚刚开始。此时蒋介石正在开罗与罗斯福、丘吉尔会晤，急需一场彰显中国军队血战到底的战役来争取国际支持。

常德守军的顽强一度成为罗斯福关注的焦点，罗斯福甚至特意向蒋介石询问了守城部队的番号和主将姓名，并在备忘录中记下了“余程万”三个字。在蒋介石的剧本里，余程万要么守住，要么战死，唯独不能“突围”二字。活着出来，就成了抗命。

12月10日，王耀武在常德为五十七师残存官兵摆下庆功宴。席间，第九十九军军长傅仲芳带兵闯入，出示重庆密令，当众逮捕余程万，罪名是违抗军令、擅自撤离阵地。

消息传开后，常德县长戴九峰组织数万百姓联名作保，第六战区司令长官孙连仲和王耀武也多方奔走求情。蒋介石最终将枪决改判两年徒刑，此后在军法处反复审理、一再减刑，余程万仅被关押四个多月便获释。

人出来了，仕途却彻底凉了。此后数年余程万几乎无仗可打、无兵可带，只能看着张灵甫等同僚和后辈一个个越过自己。闲下来的时间里，他做了一件事：1944年初派部下找到作家张恨水，请他把五十七师在常德的十六天写成书。

张恨水为此破例创作了纪实小说《虎贲万岁》，全书从师长到伙夫全部实名入书，时间地点与战史完全吻合。书出版后轰动一时，一位苏州姑娘吴冰读完对余程万心生仰慕，后来竟成了他的第二任太太。

1948年，蒋介石在无人可用的情况下重新起用余程万，派他担任第二十六军军长驻防云南。但到任后不久，云南局势突变，卢汉宣布起义并将余程万等人扣留。余程万被释放后部队已乱作一团，他既不想去台湾面对清算，也不愿留在起义部队的地盘上，最终选择辗转前往香港隐居。

到香港后，余程万经营米店、杂货铺和当铺，二太太吴冰在新界屏山办起了农场种菜养鸡，生活一度过得相当滋润。但1955年8月27日深夜，三名蒙面歹徒闯入他位于新界唐人新村的寓所，将二太太和佣人绑住，随后挟持了刚回家中的余程万。

邻居察觉异常后报警，警方赶到后与歹徒交火，余程万在枪战中中弹身亡，胸腹部有一排密集的弹孔。据其副官旷文清事后查看遗体判断，这种创伤来自冲锋枪或轻机枪，而普通劫匪通常不具备这类装备。

香港警方事后悬赏两万港币缉凶，两名在逃劫匪始终未能归案，此案最终成为一桩无头悬案。坊间关于凶手身份的猜测始终没有停过，有人认为是黑帮劫财，有人怀疑是台湾特工的“制裁”行动。

余程万身后，元配邝琼华移居美国，二太太吴冰育有一子二女，其中最小的女儿余华芳后来以艺名“余莎莉”进入香港影坛，成为七十年代知名的艳星。余程万死后家道中落，这个曾经显赫的将军家庭，最终归于沉寂。